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会社の終活
会社の終活
昨今の状況
①コロナの影響などで、急激に業績が悪化し、この先の見通しが全くつかなくなって、廃業を決断されることが多くなっています。
②会社の財産状況がそんなに悪いわけではないけれども、会社組織にしていると費用が必要以上にかかりすぎたり、後継者に問題があったり、人手が不足したりして、個人事業にしたり、廃業を決断されることも大変多い状況です。
③会社組織にはしてはいるものの、経営者が亡くなり、残されたご家族が会社の終活に取り組まねばならないケースや長年活動してない休眠状態であったものの会社をたたむ必要性が生じて会社の終活に取り組まねばならないケースも増えてきました。
その廃業手続きについてですが、様々な手続きがある中で、全体をコーディネートあるいは支援してくれる法律家がこれまではほとんど居ませんでした。一般的に初めて経験されることですので、廃業そのものの相談から、廃業中に生じた問題についてアドバイスや支援をしてくれる存在が極めて大事です。この機会に当事務所の会社の終活支援の利用をご検討下さい。
手続きの進行につれ、逐一登記手続き等が必要となるため、法律の専門家であり、会社法務及び登記手続き等の専門家が会社の終活として支援(サポート)するのがふさわしい領域です。当事務所では、血の通ったサービスを心掛けております。コロナ禍でも精一杯支援できるように努力致します。
清算の大事なポイント
会社のプラス財産(会社名義の預貯金や資産等の合計)から※マイナス財産(滞納税金や滞納保険料を含めた借金の合計)を差し引いてもプラスになっていなければ清算は出来ません。
※マイナス財産の方が多い場合には、清算ではなく、破産手続きをとることになり、ここでいう※廃業は不可能です。(但し、下記の社会保険料の滞納のケースなど特殊な場合を除きます。)
※自社に目立った財産はないけれども、滞納保険料が多くて廃業(解散→清算)を躊躇されている方もおられます。
そのような場合であっても、実際に取り扱った会社の中には、滞納保険料が多額であっても、滞納処分の執行停止(国税徴収法第153条第1項第1号)がなされ、後に納付義務が消滅し、無事清算できた会社も存在します。
実のところは・・・
・法人は、個人(代表取締役)とは別人格であることから、個人の財産で社会保険料の滞納を支払う義務はありません。(但し、第二次納税義務者、保証人など国税徴収法で納税義務を拡張される場合を除きます。)法人の財産で滞納額を支払えない状況にあることが必要です。
こうした状況下にあっては、時間はある程度かかりますが、以下の手続きを経て清算を進めていけるかもしれません。
⇒滞納処分の執行停止の後に消滅時効により納付義務が消滅すれば、廃業できますが、具体的な内容は、個々の会社の状況により異なりますので、詳細についてはお問い合わせ下さい。
清算の手順
①株主総会等で会社を解散する決議を行います。
※解散登記申請が必要となります。
※会社は解散すればその時点で無くなってしまうように思いがちですが、そうではなく、後に説明する清算結了までは消滅しているわけではありません。
休眠状態の会社を解散する場合には、ご自身が一人株主等で明らかな場合を除き、まず、定款で株主を把握する所から始めなくてはなりません。定款の所在も明らかでない時は、設立当初の公証人に連絡を取って、定款を再度発行してもらって下さい。(従来の有限会社も有限会社の名称を現在でも使っていますが、会社法施行以降、正式には特例有限会社という株式会社になっていますので、有限会社だから異なると捉えないで下さい。)
その後、株主と連絡を取り、臨時株主総会で解散していく流れとなります。株主と連絡が取れれば、たとえ遠方であっても、解散することは出来ます。その方法等詳細については、ご相談下さい。
②通常清算手続きを開始します。
清算手続きの職務執行は清算人がします。
通常は、取締役がそのまま清算人になります。別途、株主総会で清算人を選任することも可能です。ご主人(代表取締役)が亡くなられたケースでは、取締役が死亡しているので、役員の変更(死亡による退任)登記の後、①残りの取締役を清算人とする方法、②臨時の株主総会を開催して、奥様等ご家族の中の誰かを清算人に選任・就任する方法が考えられます。
⇒ここまでの登記が完了すると、履歴事項全部証明書、代表者事項証明書をご持参の上、代表清算人の資格で、役所に赴き異動届を提出し、解散時の確定申告等を行うことになります。
具体的な内容
① 解散した日における財産目録及び貸借対照表を作成します。
② 債権者に対して、2カ月以上の期間を付して債権を申し出る旨を官報に公告し、知れている債権者に対しては、個別に債権を申し出る旨を催告します。
※官報の掲載費用が改訂され、従来より高くなりました(11行で38,764円)。当事務所で官報掲載の手続きもさせて戴きますのでご利用下さい。
※原則として、この期間内に債務を弁済することは出来ませんし、残余財産を株主に分配することも出来ませんので注意して下さい。
③ 現務の結了
※現務とは、文字通り、現在の事務のことです。現務の結了とは、清算に向けて、会社の事務処理関係一切を終わらせることを云います。
より具体的には、清算手続きを進めていく過程で、会社名義で行っている経済活動のすべてを終結させること(その過程で債権の取立てが必要となります。)は勿論、会社名義のすべて所有物についても処分する等して、会社の痕跡を消し去る必要があります。
※会社の営業規模等によって、現務の結了にかかる時間は大きく変動します。
④債務の弁済
※②の個別催告及び公告期間終了後にしなければなりません。
⑤残余財産の分配
※②の個別催告及び公告期間終結後にしなければならず、分配先は株主となります。
⑥①から⑤までの手続きが終了し、清算事務が終了したときは決算 ③決算報告書につき、株主総会で承認を受けます。 ④清算結了したので、清算結了の登記を申請します。 ⇒ここまでの登記が完了すると、閉鎖事項証明書をご持参の上、再度役所に赴き、異動届を提出します。また、清算時の確定申告を行います。 また、会社の終活支援の他、個人の終活支援(ケースによっては遺産承継・整理)にも取り組んでおりますので、お気軽にお問い合わせ下さい。
報告書を作成します。
以上のように、清算手続きには、登記手続きのみならず、様々な事柄が複合的に絡み合っています。当事務所では、会社の終活支援として、清算手続きに伴う様々な事柄について支援ができるようにして、円滑な清算手続きに貢献したいと考えております。
